株式会社を設立する時に知っておくべき基礎知識とは？
「会社の設立手続きについて、どこまで自信を持って説明できますか？」
たとえ自分が起業する予定がなかったとしても、会社法の基本を正しく理解していることは、経営層や役員、法務部門と対等に話を進めるための大きな武器になります。
特に「発起人の役割」や「株式の払い込み」「定款の認証」などは、取締役会や法務担当と連携する際に、必ず役立つ知識です。
発起人の役割や株式の払い込みの意味、定款認証から設立登記に至る一連の流れを、しっかりと頭に入れておくだけで、社内のプロジェクトや新規事業の立ち上げ時に、思わぬトラブルを未然に防ぐことができます。
このブログ記事では、ビジネス実務法務検定2級レベルの過去問を題材にしながら、株式会社設立に関する大切なポイントを、一つずつ噛み砕いて解説していきます。
ぜひ最後まで読んでいただき、「もし自分が発起人だったらどうするか？」を想像しながら、実践に活かせる知識を身につけてください！
スマホ対応！国家資格ほか資格取得なら 「SMART合格講座」
SMART合格講座 公式サイトはこちら
【設問①】仮装払込みと預け合い行為の法的扱い
設問
株式会社の設立に際し、株式の払い込みを仮装する目的で、
発起人と払い込み銀行が通謀して預け合いを行った場合、
預け合いの当事者に刑事罰は科されないが、当該振り込みは無効とされる。
回答：誤り
解説
仮装払込みとは、資本金が実際には払い込まれていないのに、
あたかも払い込みが完了したように見せかける行為のことです。
会社法では、このような虚偽の払込みを防ぐため、
発起人と銀行が通謀して預け合いを行った場合には、
その行為は無効とされるだけでなく、刑事罰が科される可能性もあります。
実際、会社法960条では、設立に関する重要な虚偽行為については
「設立に関する虚偽記載等罪」が適用され、
5年以下の懲役または500万円以下の罰金に処されると定められています。
つまり、「刑事罰は科されない」という部分が誤りです。
設立時の資本確保の信頼性を守るためにも、仮装払込みは重大な問題です。
【ポイント要約】
仮装払込みは無効となるだけでなく、
関係者には刑事罰が科されることがあるので、
発起人や関係者は十分に注意する必要があります。
【さらに分かりやすい一言要約】
「仮装払込み＝無効＋刑事罰の可能性あり！」と覚えましょう。
【設問②】発起人は1株以上引き受ける義務がある
設問
発起人は、株式会社の設立に際し、設立時発行株式を1株以上引き受けなければならない。
回答：正しい
解説
発起人は、会社の設立を計画し、必要な手続きを行う立場です。
この時、発起人が1株も引き受けないとなると、
誰も株主にならず、会社として成り立ちません。
会社法26条においては、発起人は設立時に発行する株式を
必ず1株以上引き受けなければならないと定められています。
これにより、発起人は自ら資本を拠出する責任を負い、
会社の設立に対する信頼性が担保される仕組みとなっているのです。
【ポイント要約】
発起人は必ず1株以上を引き受ける義務があるため、
誰もが「他人任せ」にできない仕組みです。
【さらに分かりやすい一言要約】
発起人＝1株以上必ず持つ！これが設立の基本ルールです。
【設問③】定款認証で会社が成立する？
設問
会社は、発起人が作成した定款について、公証人の認証を受けたときに成立する。
回答：誤り
解説
多くの人が誤解しやすいポイントですが、
公証人の認証を受けた段階では、会社はまだ成立していません。
定款認証は、設立手続きの一部に過ぎません。
設立手続きは、
定款の作成と公証人認証
株式の払い込み
設立登記申請
という流れで進みます。
実際に株式会社として法人格を得るのは、
法務局で設立登記が完了した時点です。
したがって、「公証人の認証を受けたときに成立する」というのは誤りです。
【ポイント要約】
定款の認証＝手続きのスタート。
会社が成立するのは設立登記の完了時です。
【さらに分かりやすい一言要約】
定款認証で満足せず、登記を済ませて初めて会社は誕生します！
【設問④】株式会社が成立しなかった場合の発起人の責任
設問
株式会社が成立しなかった時は、発起人は、連帯して、
株式会社の設立に関してした行為についてその責任を負い、
株式会社の設立に関して出した費用を負担する。
回答：正しい
解説
もし何らかの理由で株式会社が成立しなかった場合、
出資が戻らない、費用が未払いになるといった問題が発生します。
この時、発起人は連帯して責任を負うことになります。
これは、会社法33条において明記されており、
設立にかかった費用や負債を誰か一人の責任にせず、
全員で負担することで公平性が保たれます。
また、連帯責任とすることで、
取引先などの第三者の信頼を守ることにもつながります。
【ポイント要約】
会社が成立しなくても、発起人は連帯して費用や責任を負う必要があります。
【さらに分かりやすい一言要約】
会社ができなくても発起人は責任をシェアして負担する仕組みです。
【まとめ】設立の基本を押さえて、トラブルを防ごう！
今回の設問を通じて、株式会社設立のポイントを整理しました。
仮装払込みは無効＋刑事罰の可能性あり
発起人は1株以上を必ず引き受ける
定款認証だけでは成立せず、設立登記が必須
成立しない場合の責任は発起人が連帯して負う
【さらに分かりやすい一言まとめ】
会社設立＝「正しい手順＋信頼性＋責任の明確化」が基本！
おすすめ学習教材
このブログ記事をお読みの方は、「ビジネス実務法務検定2級対策のテキスト」や「オンライン講座」で更に深い知識を身につけて活躍してください。
SMART合格講座 公式サイトはこちら
ビジネス実務法務検定試験(R)2級公式テキスト〈2025年度版〉 [ 東京商工会議所 ]
コメント