日々の業務に追われながらも、「将来は管理職として活躍したい」と考えておられる方へ──
そんなあなたにこそ、ぜひ押さえておいていただきたいのが、会社法における「合併」のルールです。
「うちの会社には合併なんて関係ない」と思われるかもしれません。
けれど、企業の組織再編や戦略的提携が活発な今の時代、突然「合併」が自分の仕事に関係してくる可能性は十分にあります。日常業務では関わる機会が少ない反面、法務知識としては非常に重要なポイントです。
会社法の理解は、現代のビジネスリーダーにとって避けて通れない分野です。
たとえ直接的に関わらなくても、正しい知識を持っているかどうかで、判断力・発言力には大きな差が生まれます。
この記事では、ビジネス実務法務検定2級の過去問を題材に、「合併」に関するよくある誤解や正しい知識を、わかりやすく丁寧に解説します。
「会社法」と聞くと堅苦しく感じるかもしれませんが、安心してください。
実務にも活かせる視点で、ひとつひとつ噛み砕いてお伝えしていきます。
合併の基本から、よくある誤解、そして現場で活かせる知識まで、しっかり押さえていきましょう！
設問①：解散した株式会社も吸収合併の「存続会社」になれる？
① 解散した株式会社は、他の会社と合併することができ、解散した株式会社を存続会社とする吸収合併を行うことも可能である。
【回答：誤り】
解説
会社法において、「解散した株式会社」は、その時点で清算手続きに入っている状態となります。つまり、事業活動は終了し、残余財産の処分などを行うための清算株式会社となります。
清算手続きに入った会社は、原則として新たな事業行為を行うことはできません。
したがって、他の会社と合併すること自体はできますが、「解散した会社を存続会社とする吸収合併」は不可能です。なぜなら、存続会社としての機能を果たすことができない状態だからです。
ポイント
「解散会社は存続会社になれない」──これは合併の基本ルールです！
要約
解散した会社は清算中のため、合併の存続会社になることはできません。
もっと簡単に言うと
清算中の会社はもう事業を続けられないので、他の会社と合併して生き残ることはできません。
設問②：吸収合併後、清算手続きは必要？
② 株式会社間において吸収合併を行う場合、吸収合併消滅株式会社の財産は包括的に吸収合併存続株式会社に移転し、吸収合併消滅株式会社の株主は原則として吸収合併存続株式会社の株主となるが、吸収合併消滅株式会社は清算手続きを経ることによって消滅する。
【回答：誤り】
解説
この記述の前半は正しいのですが、問題は後半部分の「清算手続き」にあります。
吸収合併においては、消滅会社の権利義務はすべて包括的に存続会社へ移転されるため、清算手続きは不要です。
つまり、清算というプロセスを経ずに、会社は合併によって自動的に消滅します。
これは、合併という制度の大きなメリットの一つであり、企業再編をスムーズに行うための重要な仕組みです。
ポイント
吸収合併では、「消滅会社＝即消滅」。清算はいらない！ と覚えましょう。
要約
吸収合併後、消滅会社は清算手続きなしで自動的に消滅します。
もっと簡単に言うと
合併が終わったら、いちいち片づけなくてもOK！ そのまま消えるのが吸収合併です。
設問③：特別支配会社による吸収合併では株主総会は不要？
③ 株式会社間において、吸収合併を行う場合、吸収合併存続株式会社が、吸収合併消滅株式会社の総株主の議決権の90%以上有している特別支配会社であるときは、原則として吸収合併消滅株式会社での株主総会決議による吸収合併契約の承認は不要である。
【回答：正しい】
解説
この設問は、「特別支配会社による簡易合併」について問うものです。
会社法において、特別支配会社とは、「吸収合併の対象となる会社（＝消滅会社）の株式を90％以上保有している会社」を指します。
このような場合、吸収合併の手続きは簡略化され、消滅会社側の株主総会決議は不要になります。
これは、経営の効率化と再編スピードの向上を目的とした制度設計です。
ただし、反対株主の救済制度などがあるため、完全に手続きが省略されるわけではありません。
ポイント
「90％以上保有＝株主総会いらず」──効率的な企業再編の鍵となる考え方です！
要約
特別支配会社による合併では、消滅会社の株主総会は原則不要です。
もっと簡単に言うと
ほぼ全部の株を持ってるなら、わざわざ株主に許可を取らなくてもいいというルールです。
設問④：合併に反対した株主は、株式買取請求できる？
④ 株式会社間において合併を行う場合、合併に反対する反対株主は、合併について意義を述べる機会を与えられるが、自己の株式を当該合併当事会社に公正な価格で買取することを請求することはできない。
【回答：誤り】
解説
この設問も誤りです。
会社法では、合併などの重要な組織再編について、株主の権利保護を図るために「株式買取請求権」という制度が設けられています。
つまり、合併に反対した株主は、会社に対して自分の持ち株を「公正な価格で」買い取るよう請求する権利を持っています。
これは「反対株主の救済制度」とも呼ばれ、少数株主の利益を守る仕組みです。
ポイント
合併に納得できなければ、「株、買い取ってくれ！」と主張できるのです。
要約
反対株主は、合併に反対している場合、株式の買取を請求する権利があります。
もっと簡単に言うと
合併に納得できなければ、「もう持ってられないから株買い取って！」と言える制度があります。
まとめ｜合併の基礎を押さえて、ビジネスリーダーとしての信頼を築こう！
会社法における「合併」は、企業再編の中心的な制度であり、法務・経営の両面から重要です。
特に以下の4点をしっかり押さえましょう。
- 解散会社は合併の存続会社になれない
- 吸収合併では清算手続きは不要
- 特別支配会社の場合は株主総会が原則不要
- 反対株主は株式買取請求ができる
こうした法的知識は、管理職としての判断力と信頼性を高める強力な武器となります！
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