あなたの会社が、もし「解散」という局面を迎えたとしたら——
企業活動の終わりには「清算」というプロセスが不可欠です。そのとき、管理職であるあなたが果たすべき役割とは、どのようなものでしょうか？
経営の現場では、事業の立ち上げや成長だけでなく、「終わらせ方」もまた重要な経営判断のひとつです。そして、会社を閉じる場面で避けて通れないのが「清算」というプロセス。
特に、マネジメント層や管理職を目指す立場であれば、
清算とは何を意味するのか
清算中の会社にどのような法的義務があるのか
清算人の役割や株主総会の必要性はどうなっているのか
といった基本的な知識を、しっかりと押さえておくことが欠かせません。
会社の解散後に行われる清算手続きについて、正確な理解を持っておく必要があります。
本記事では、ビジネス実務法務検定2級の過去問を題材に、会社の「清算」について具体的かつ実務的に学んでいきます。
難しい法律用語も、わかりやすく丁寧に解説しますので、法務に不安がある方でもご安心ください！
設問① 清算手続き開始時における代表清算人の決定
設問：
A社が清算手続きを開始する場合において、A社の取締役が清算人となるときは、清算手続きを開始する時点で、A社の代表取締役であったXは代表清算人となる。
回答：正しい
解説：
会社法では、解散後に清算手続きを行うために「清算人」が選任されます。そして、通常は取締役がそのまま清算人に就任します。さらに、代表取締役であった者は、自動的に代表清算人となるのが原則です。
つまり、Xが解散直前に代表取締役であったのであれば、特段の定めがない限り、Xはそのまま代表清算人として会社の最終業務を担当することになります。
要約：
- 解散時の代表取締役が、清算手続きでは代表清算人になる。
- 特別な定めがなければ自動的に就任する。
さらにかみ砕いて：
会社をたたむとき、その“責任者”も変わるわけではなく、そのまま担当していく、ということです。
設問② 清算人の職務範囲と残余財産の分配
設問：
A社の清算人は、清算事務として、債権の取り立て及び債務の弁済をすることができるが、残余財産の分配をすることはできない。
回答：誤り
解説：
この記述は誤りです。
会社法上、清算人の職務は以下の3つに大別されます。
- 財産の換価（資産の現金化）
- 債権の回収・債務の弁済
- 残余財産の分配
つまり、清算人は最終的に残った会社の財産を株主に分配する権限と責任も担っているのです。よって、残余財産の分配も清算人の職務の一部であり、「できない」というのは誤りになります。
要約：
- 清算人は債務の支払いだけでなく、残った財産の分配も行う。
- 分配業務も清算事務の重要な一環。
さらにかみ砕いて：
借金を返すだけでなく、余ったお金があれば「株主にお返しする」ことまでが清算人の役目です！
設問③ 清算中でも株主総会は必要か？
設問：
A社は、清算手続きに入ったとしても、毎期株主総会を開催し、清算事務等の報告等を行う必要がある。
回答：正しい
解説：
解散後も法人格は一定期間残り続けるため、清算株式会社としての組織運営が継続されます。そのため、通常の株式会社と同様に、株主への報告や承認が必要です。
具体的には、清算事務の進捗状況、決算報告、財産分配などについて、株主総会での承認を得る必要があります。
清算中であっても、株主との関係は続いており、株主の権利を無視することはできないという考え方に基づいています。
要約：
- 清算中でも株主総会の開催義務は継続する。
- 清算報告や決算などを株主に説明・承認してもらう必要がある。
さらにかみ砕いて：
たとえ「会社をたたむ」と決めても、株主には報告をし続けなければいけません！
設問④ 清算手続き中の法人格の扱い
設問：
A社は清算手続きに入った場合、清算の目的の範囲内において、清算が終了するまでは存続するものとみなされる。
回答：正しい
解説：
解散した会社はすぐに「消滅」するわけではありません。
会社法においては、清算手続きが終了するまでの間、法人格が「あるもの」として扱われる（擬制される）のです。
つまり、営業活動などはできませんが、債権回収や債務弁済、財産の処分といった「清算目的」に限っては、会社としての活動が認められているというわけです。
要約：
- 解散後も、清算が終わるまでは会社は“存在する”とされる。
- 清算目的の範囲内でのみ活動が可能。
さらにかみ砕いて：
解散＝即消滅ではなく、きちんと片付けが終わるまでは「会社」として残っている、ということです！
【まとめ】管理職が押さえるべき清算手続きの要点
企業の終焉を迎える「清算」は、法的にも実務的にも極めて重要なプロセスです。
特に経営層や管理職に求められるのは、以下のような理解です：
- 解散後も、法人格は残る（＝清算目的に限定されるが活動可能）
- 代表取締役は原則として代表清算人になる
- 債権債務の処理に加え、財産の分配も清算人の責務
- 清算中でも株主総会を通じて報告義務がある
【さらに要点だけおさらい！】
- 清算中でも会社は“存在する”とみなされる
- 清算人は残余財産を分配できる
- 株主総会も開催すべき
- 代表取締役はそのまま代表清算人に
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最後に｜清算知識は「終わりのリスク管理」に必須！
組織の始まりを語る人は多くいますが、終わり方を語れる人は少数派です。
しかし、企業のリスク管理や責任あるポジションを担う上では、清算の知識こそが真価を問われる場面でもあります。
これから管理職を目指すあなたにとって、清算は“他人事”ではありません。
今のうちから、しっかり学んでおきましょう！
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