会社法の基本を押さえよう！ビジネス実務法務2級・設立と運営の超重要ポイント22選！

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こんにちは！管理職を目指して勉強中のあなたに向けて、今回は「ビジネス実務法務検定試験2級」の中でも超重要テーマである「株式会社の組織と運営」にフォーカスして、過去問ベースで分かりやすく、解説していきます！

設立から運営、株式、取締役会、利益相反取引に至るまで――。実務にも直結する知識が満載です！

「ここ押さえれば合格が近づく！」というポイントを、ズバリ解説します！

  1. 1. 株式会社の設立と発起人の役割
  2. 2. 募集設立と株式の引受人の注意点
  3. 3. 会社の成立条件とは？
  4. 4. 議決権制限株式とは？公開会社のルールに注意！
  5. 5. 自己株式には議決権なし！
  6. 6. 株式の譲渡と対抗要件
  7. 7. 株主総会の招集省略要件
  8. 8. 指名委員会等設置会社における業務執行者とは？
  9. 9. 取締役会の議事録への異議
  10. 10. 利益相反取引の取扱い
  11. 11. 損害賠償責任は株主の同意で免除されるのか？
  12. 12. 会計監査人の役割とは？
  13. 13. 監査等委員会設置会社と代表取締役の関係
  14. 14. 配当の割当基準
  15. 15. 純資産が3,000,000円未満の場合は配当不可！
  16. 16. 違法配当の責任と株主の返還義務
  17. 17. 株主割当の原則
  18. 18. 発行可能株式総数の上限
  19. 19. 特別支配会社と株主総会の省略
  20. 20. 解散決議後でも、特別決議で会社の継続は可能！
  21. 21. 株式移転の定義とは？
  22. 22. 仲立人（媒介者）の報酬請求権
  23. ポイントと要点の復習
    1. 1. 発起人の責任とは？
    2. 2. 出資しないとどうなる？
    3. 3. 株式会社の誕生の瞬間
    4. 4. 議決権制限株式の注意点
    5. 5. 自己株式に議決権はない！
    6. 6. 株式の譲渡と対抗要件
    7. 7. 全員同意があれば招集不要？
    8. 8. 指名委員会設置会社の業務執行は誰？
    9. 9. 議事録に異議なし＝賛成とみなされる！
    10. 10. 利益相反の自己取引には厳しいルールが！
    11. 11. 株主の同意があっても免除されない？
    12. 12. 会計監査人は役員じゃない！
    13. 13. 監査等委員会設置会社には取締役が必須！
    14. 14. 配当は株式数に応じて！
    15. 15. 純資産が3百万円を下回ると配当できない！
    16. 16. 違法配当と株主の返還責任
    17. 17. 株主割当方式では、株数に応じた割当が原則！
    18. 18. 発行可能株式総数は、発行済株式の4倍まで！
    19. 19. 特別支配会社なら、合併承認は不要！
    20. 20. 解散決議しても、継続できる！
    21. 21. 株式移転は「新たな会社」が親会社になる！
    22. 22. 仲介人の報酬、条件なしでも請求できる！
  24. おわりに：管理職を目指すあなたへ

1. 株式会社の設立と発起人の役割

発起人とは、会社設立時に中心となって動く人のこと。株式会社を設立する際には、発起人が設立時発行株式を1株以上引き受けることが義務とされています。つまり、「会社をつくろう！」というなら、自らも投資する覚悟が必要なのです。

2. 募集設立と株式の引受人の注意点

募集設立とは、発起人以外の第三者にも出資してもらう設立方法。その場合、株式を引き受けた人が出資をしなければ、株主となる権利を失うことになります。つまり、「株は引き受けたけど、お金は払ってない」では認められないということですね。

3. 会社の成立条件とは？

会社が法的に成立するのは、「本店所在地で設立の登記をしたとき」です。登記を済ませて初めて会社として活動できるようになります。これは、会社法上の超基本事項。管理職として必ず覚えておきたいポイントです！

4. 議決権制限株式とは？公開会社のルールに注意！

株式会社は、特定の株主に対して議決権が制限された株式（議決権制限株式）を発行できます。しかし、公開会社では、その数が発行済株式総数の2分の1を超えてはいけないとされています。これを超えると、ただちに是正措置が必要になります。

5. 自己株式には議決権なし！

会社が自社の株式を取得した場合、その自己株式には議決権がありません。つまり、会社が保有している株を使って、自社の意思決定に影響を与えることはできないのです。

6. 株式の譲渡と対抗要件

株式の譲渡は原則として意思表示のみで有効ですが、その効力を会社に対抗するには株主名簿への記載または記録が必要です。会社に知られないまま売買しても、会社から見れば「知らない人」なんですね。

7. 株主総会の招集省略要件

株主総会は、株主全員の同意がある場合に限り、招集手続きを省略して開催することができます。つまり、全員が同意していれば、スピーディーな意思決定が可能になります。

8. 指名委員会等設置会社における業務執行者とは？

このタイプの会社では、業務を執行するのは執行役であり、取締役は業務を直接執行できません。取締役は、委員会の構成員としての役割に特化しているのです。

9. 取締役会の議事録への異議

議事録に異議を述べなければ、賛成と見なされます！

取締役会の決議に参加した取締役が、議事録に異議を留めない場合、会社法上その決議に賛成したものと推定されます。黙っているだけで、同意したと見なされてしまうので注意が必要です。

10. 利益相反取引の取扱い

取締役が会社と利益が相反する取引を行う際には、事前に取締役会で重要な事実を開示し、その承認を受けることが必要です。さらに、取引後には遅滞なく報告もしなければなりません。両方必要です！

11. 損害賠償責任は株主の同意で免除されるのか？

取締役が利益相反取引で会社に損害を与えた場合、株主の同意があっても賠償責任は免除されません。つまり、違法行為をしてしまったら、きちんと責任を取る必要があるということです。

12. 会計監査人の役割とは？

会計監査人は会社の役員ではありません。しかしその職責は非常に重要で、計算書類やその付属明細書等の監査を行うことで、会社の財務の健全性をチェックします。

13. 監査等委員会設置会社と代表取締役の関係

監査等委員会設置会社でも、業務執行機関は代表取締役であり、取締役は必ず設置しなければなりません。会社形態に応じた理解が求められます。

14. 配当の割当基準

会社が余剰金の配当を行う場合は、株主の保有株数に応じて割当しなければなりません。特別扱いは禁止です！

15. 純資産が3,000,000円未満の場合は配当不可！

会社の純資産が3,000,000円を下回ると、配当をしてはいけないというルールがあります。財務健全性の維持が最優先という考えですね。

16. 違法配当の責任と株主の返還義務

会社が違法配当を行った場合、債権者は株主に対して返還請求ができることがあります。しかもその範囲は、交付を受けた金銭の帳簿価格までとなっています。

17. 株主割当の原則

株主に対して新株発行を行う場合、その株数に応じて割当てるのが原則です。つまり、多く持っている人ほど多くの新株を得られます。

18. 発行可能株式総数の上限

会社は、発行済株式数の4倍を超える株式を発行可能総数とすることはできません。資本構成のバランスを崩さないための制限です。

19. 特別支配会社と株主総会の省略

吸収合併において、存続会社が消滅会社の株式の90％以上を保有している特別支配会社であれば、消滅会社での株主総会は不要となります。円滑な再編が可能になります。

20. 解散決議後でも、特別決議で会社の継続は可能！

一度解散を決議したとしても、株主総会の特別決議によって会社を継続することができます。これは、状況の変化に柔軟に対応できる制度ですね。

21. 株式移転の定義とは？

株式移転とは、新たに設立する会社が、他の株式会社の全株式を取得し完全親会社となる手続きのこと。既存会社が親会社になるわけではありません。

22. 仲立人（媒介者）の報酬請求権

商法上、中立人（媒介者）は、報酬に関する明確な約定がなくても、商行為の成立によって相当額の報酬を請求できます。契約の成立が報酬請求の前提なのです。

ポイントと要点の復習

1. 発起人の責任とは？

株式会社を設立するには、各発起人が設立時発行株式を1株以上引き受ける必要があります。これは、設立の実質的な責任を持たせるためなんですね。

2. 出資しないとどうなる？

募集設立では、株式を引き受けても出資しなければ株主になる権利を失います。

タダ乗りは許されないという、法の厳格さが光ります！

3. 株式会社の誕生の瞬間

「設立登記」がされたその瞬間に、会社は成立します！

本店所在地での登記がキーポイントです。

4. 議決権制限株式の注意点

公開会社では、議決権制限株式の数が発行済株式総数の2分の1を超えてはいけません。超えた場合、速やかに是正措置を取らねばなりません！

5. 自己株式に議決権はない！

これはよくある誤解です。

会社が持つ自己株式には、議決権がありません！

6. 株式の譲渡と対抗要件

「学研発行会社」（＝非公開会社）では、意思表示で譲渡は成立しますが、株主名簿への記載が「会社に対する」対抗要件となります。第三者ではありませんよ！

7. 全員同意があれば招集不要？

その通り！

株主全員が同意すれば、招集手続きを省略して株主総会を開催できます！

8. 指名委員会設置会社の業務執行は誰？

執行役が実務を担います。

取締役が直接業務執行をすることはできません。

9. 議事録に異議なし＝賛成とみなされる！

取締役会で議決に参加して異議を述べなければ、会社法上「賛成した」と推定されます。これ、実務上かなり重要です！

10. 利益相反の自己取引には厳しいルールが！

承認＋報告、どちらも必要です！

重要な事実を事前に開示して承認を受け、かつ取引後にも遅滞なく報告しなければなりません！

11. 株主の同意があっても免除されない？

甘くはありません！

利益相反で損害を与えた取締役は、株主の同意があっても損害賠償責任は原則免除されません！

12. 会計監査人は役員じゃない！

役員と勘違いしがちですが、会計監査人は役員ではなく、その役割は計算書類等の監査です！

13. 監査等委員会設置会社には取締役が必須！

「執行役」がいるわけではありません。

代表取締役が業務執行し、取締役を必ず設置する必要があります！

14. 配当は株式数に応じて！

株主の株式数に応じて配当することが原則です！

平等の理念がここに表れていますね。

15. 純資産が3百万円を下回ると配当できない！

会社の健全性を守るルールとして、純資産額が300万円未満の場合は配当不可です！

16. 違法配当と株主の返還責任

債権者保護の観点から、違法配当を受けた株主は帳簿価格相当額まで返還義務を負うことがあります！

17. 株主割当方式では、株数に応じた割当が原則！

フェアにいこう！

株主割当方式では、持ち株数に応じて募集株式の割当を受ける権利があります！

18. 発行可能株式総数は、発行済株式の4倍まで！

増加できるとはいえ、4倍ルールに要注意です！制限を超えると違法になります。

19. 特別支配会社なら、合併承認は不要！

90％以上の株式を保有していれば、消滅会社での株主総会決議は原則不要です！

20. 解散決議しても、継続できる！

「一度決めたら終わり」じゃありません！

特別決議で会社の継続も可能なんです！

21. 株式移転は「新たな会社」が親会社になる！

既存会社ではなく、新設会社が完全親会社となるのが株式移転の特徴です！

22. 仲介人の報酬、条件なしでも請求できる！

商法上、媒介が成功すれば報酬を請求可能です！契約書に明記がなくても大丈夫！

おわりに：管理職を目指すあなたへ

これらの知識は、ただ試験のためだけではなく、実際のビジネスの現場で非常に役立つ力となります！

「自分の会社の仕組みを正しく理解し、意思決定に強くなる」――これこそが、これからの管理職に必要な視点です！

ビジネス実務法務2級の勉強を通じて、一歩先を行くビジネスパーソンを目指しましょう！




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