指名委員会等設置会社とは？管理職なら知っておきたい基礎知識と法的ポイント！～ビジネス実務法務検定試験2級～

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■ はじめに：ガバナンスの強化が求められる今、管理職にこそ必要な法律知識！

「この会社、大丈夫かな？」

そんな疑念を持たれないために、今や企業にとって「コーポレートガバナンスの強化」は必須です。特に、上場企業やその子会社、または内部統制に力を入れる会社では、「指名委員会等設置会社」という会社形態が注目されています。

「会社のガバナンスを強化したい」「経営監視機能を高めたい」——。このような企業ニーズに応える仕組みが、会社法上の「指名委員会等設置会社」です。

本記事では、ビジネス実務法務検定2級の出題内容をベースに、指名委員会や監査等委員会の設置に関する重要ポイントを解説していきます。特に、管理職を目指すビジネスパーソンは、会社の意思決定プロセスや取締役の権限についての知識が不可欠です！

設問①：監査等委員会設置会社の監査役の構成要件

設問：

A社が監査等委員会を設置する場合、監査委員である取締役は、3人以上で、その過半数は社外取締役でなければならない。

→正解：〇（正しい）

【解説】

監査等委員会設置会社においては、経営の独立性と監視機能を高めるために、「監査等委員である取締役は3名以上」で構成されなければならず、その過半数は社外取締役であることが法律で明確に規定されています（会社法第331条の2）。

社外取締役が過半数を占めることで、内部からのしがらみを排し、透明性の高い経営監視が可能になるわけです。

【要約】

会社法では、監査等委員会設置会社が健全に機能するように、監査委員である取締役は最低でも3名必要とされており、その半数を超える人が社外取締役でなければならないと定められています（会社法第331条の2）。

たとえば、委員が4人いる場合、少なくとも3人は社外の取締役でなければなりません。

社外取締役とは、「会社の経営に深く関わったことのない、中立的な立場の人」です。

つまり、内部の人間ばかりで固めてしまうと、適切な監視ができなくなるため、このような構成が法律で義務づけられているのです。

設問②：監査等委員会の構成員に過去の取締役はなれない？

設問：

A社が監査等委員会を設置する場合、過去においてA社の取締役となったことがある者は、A社の監査等委員会になることはできない。

→正解：×（誤り）

【解説】

これは誤りです。過去に取締役であった者であっても、要件を満たせば監査等委員となることが可能です。重要なのは、現在社外取締役としての要件を満たしているかどうかであり、「過去の経歴だけで除外されることはない」のです。

つまり、「以前取締役だった＝今はダメ」ではないという点をしっかり押さえておきましょう！

【要約】

この設問は間違いです。

結論から言えば、過去にその会社の取締役だったからといって、監査委員になれないというルールはありません。

ただし注意点があります。それは、「社外取締役としての要件を満たしているかどうか」です。

たとえば、5年前に1年間だけ役員をしていたけれど、今は完全に会社と無関係な立場である場合、社外取締役としての資格を持てることがあります。

要は、「今の関係性」がポイントなんです。

したがって、「過去に役員だったこと」が絶対的なNGではありません！

設問③：指名委員会等設置会社は3委員会をすべて設置しなければならない？

設問：

A社は、指名委員会等を設置する場合、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の3委員会を一括して設置しなければならず、例えば、報酬委員会を設置せず、指名委員会及び監査委員会のみを設置することはできない。

→正解：〇（正しい）

【解説】

会社法では、指名委員会等設置会社は、3つの委員会（指名・監査・報酬）をすべて設置しなければならないと定められています（会社法第400条）。この三委員会体制により、経営監督と業務執行の分離が徹底されるのです。

例えば「報酬委員会だけ作らない」という選択は認められていません。この点は非常に重要です！

【要約】

この設問は正しいです。

「指名委員会等設置会社」というのは、名前のとおり、3つの委員会をすべてセットで設ける必要があります。

  • 指名委員会：社長などの取締役候補を選ぶ
  • 監査委員会：業務の違法性などをチェック
  • 報酬委員会：役員の報酬を決定

この3つの委員会は、バランスのとれたガバナンスの三本柱とも言えるもの。

よって、1つだけ省略して「指名と監査だけ作る」ということは認められていません。

設問④：指名委員会等設置会社にすると、取締役は置けなくなる？

設問：

A社は指名委員会等を設置する場合、その業務執行を執行役に行わせることとなるため、A社の取締役は解任され取締役を置くことができなくなる。

→正解：×（誤り）

【解説】

指名委員会等設置会社においては、「業務執行」は執行役が行いますが、「経営監督」は依然として取締役会が担います。したがって、取締役が置けなくなるということはありません。むしろ、取締役会は存在し続け、経営に対する強力な監督機能を果たす立場にあります。

要するに、「執行」と「監督」がしっかりと分離されるというだけであり、取締役が排除されるわけではないのです。

【要約】

この問題は完全に誤解です！

たしかに、指名委員会等設置会社では「実際に手を動かして仕事をする役割」は執行役が担います。しかし、取締役は廃止されるわけではありません。

取締役たちは「取締役会」を構成し、会社の意思決定と執行役の監督を担います。

つまり、「指示する側」と「実行する側」に明確に分かれているだけで、取締役がいなくなるわけではないのです。

設問⑤：監査委員は執行役の違法行為を止められない？

設問：

A社が指名委員会等設置会社となった場合、A社の執行役が法令または定款に反する行為をし、当該行為により弊社に著しい損害が生じる恐れがあったとしても、A社の監査委員は、当該執行役に対し、当該行為を止めることを請求することができない。

→正解：×（誤り）

【解説】

会社法上、監査委員は、執行役に対してその違法・不適切な業務執行を停止するよう請求することが可能です（会社法第415条）。むしろ、そのために監査委員会は存在しています。

このように、指名委員会等設置会社においても、しっかりと内部統制が働く仕組みが整備されています。違法行為を黙って見過ごすわけにはいかないのです！

【要約】

監査委員は、違法行為や不正な経営判断を止める力を持っています！

実際、会社法では、執行役に対して業務執行の差止請求をする権限が監査委員に与えられています（会社法第415条）。

たとえば、執行役が「赤字続きなのに、高リスクな投資を強行しようとしている」といった場面では、監査委員が「ちょっと待った！」とブレーキをかけることができるのです。

このように、監査委員には強い監視・是正機能が期待されています！

おわりに：指名委員会等設置会社の理解は管理職への第一歩！

いかがでしたか？

企業の不祥事が続発する中、「指名委員会等設置会社」への移行を検討する企業も増えています。

管理職を目指すなら、「自分の会社の統治体制がどうなっているのか？」を知ることは、法務・人事・経営に関わる大きな武器になります！

指名委員会等設置会社や監査等委員会の制度を理解することは、ガバナンスを強化した企業経営の在り方を知るうえで極めて重要です。特に、管理職を目指すなら、「取締役の役割とは何か？」「会社の意思決定プロセスはどう動いているのか？」を理解しておくことが、あなたの信頼性を大きく高める武器となります！

今後のキャリアアップに備えて、ぜひ会社法の知識を味方につけましょう！

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