株式交換・株式移転とは？管理職を目指すビジネスパーソンが押さえるべき基本知識と実務ポイント～ビジネス実務法務検定試験2級～

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近年、企業の組織再編はますます活発になっています。とくに「株式交換」や「株式移転」といった手続きは、グループ企業の再構築や経営統合の場面で頻繁に登場します。

企業の組織再編や経営戦略において、株式交換や株式移転といった制度は非常に重要な役割を果たします。しかしながら、これらの制度には誤解されやすいポイントも多く、特に管理職や経営企画部門に携わるビジネスパーソンにとっては、正確な知識が求められます。

この記事では、これらの制度について、ビジネス実務法務の観点から解説していきます！

設問①株式移転の定義について

株式移転とは、完全子会社となる株式会社の発行済株式のすべてを完全親会社となる既存の株式会社又は合同会社に取得させる手続きである。

→ 【誤り】

解説：

この設問は、「株式移転」と「株式交換」を混同しています。

  • 株式移転とは、「複数の株式会社」が新たに設立する会社（＝新設会社）に対して、自社の発行済株式すべてを取得させる手続きです。これにより、各株式会社は新設会社の完全子会社となります。
  • 一方、既存の会社が子会社の全株式を取得するのは、「株式交換」の定義です。

つまり、設問で述べている内容は、株式交換に該当します。

設問②株式移転の承認手続き

株式移転を行うためには、株式移転完全子会社は、その取締役会の承認を受ければ足り、その株主総会の承認を受ける必要は無い。

→ 【誤り】

解説：

株式移転を実施するには、原則として株主総会の特別決議が必要です。

取締役会だけで決定できるような重要な意思決定ではないため、株主の意思を尊重しなければなりません。

特に、支配関係の変更や親子関係の形成が関わるため、法的にも慎重な手続きが求められています。

株式移転とは、複数の株式会社が新たに設立される持株会社の完全子会社となる手続きです。この手続きは、会社にとって大きな組織変更であり、当然ながら株主の理解と承認が必要です。

したがって、株式移転を行うためには、株式移転完全子会社の株主総会で「特別決議」（議決権の3分の2以上）が必要です。取締役会の承認だけでは足りません。

要約：

株式移転は、取締役会の承認だけでは不十分で、株主総会の特別決議が必要です。

設問③株式交換の効力発生日

株式交換は、株式交換契約の締結日に効力を発生する。

→ 【誤り】

解説：

株式交換の効力が発生するのは、契約の締結日ではなく、「定められた効力発生日」です。

たとえば、株主総会での承認を経たのち、あらかじめ契約で定めた日に効力が発生する、というスケジュールで進みます。

この効力発生日には、完全親会社と完全子会社の資本関係が正式に成立します。

株式交換の効力が発生するのは、契約を締結した日ではなく、「あらかじめ定めた効力発生日」です。この効力発生日は、通常、会社法の手続き（株主総会決議や登記等）を経て、登記された日となります。

つまり、契約締結日＝効力発生日ではない、という点を押さえておきましょう。

要約：

株式交換の効力は、契約締結日ではなく、定められた効力発生日に発生します。

設問④株主全員の同意は必要か？

株式交換を行うためには、株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の株主全員の承認、または社員全員の同意が必要である。

→ 【誤り】

解説：

株式交換の手続きは、原則として株主総会の特別決議によって進められます。

「株主全員の承認」が必要だというのは誤りであり、定足数・議決権の要件を満たした上で可決されればよいのです。

なお、合同会社など社員（＝出資者）の意思決定が重要な会社形態では、社員全員の同意が必要になるケースがあります。

株式交換には、原則として株主全員の承認は不要であり、株主総会の特別決議（出席株主の3分の2以上の賛成）で足ります。

ただし、関係する会社が合同会社である場合、その社員（≒出資者）全員の同意が必要になるケースがあります。よって、株主「全員」の承認が必要というのは誤りです。

要約：

株式交換では、株主全員の承認までは不要。株主総会の特別決議が原則です。

設問⑤反対株主の株式買取請求

株式交換をする場合には、株式交換完全子会社において株式交換に反対する。反対株主は、原則として、株式交換完全子会社に対し、自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができる。

→ 【正しい】

解説：

株式交換では、反対株主に対して「株式買取請求権」が認められています。

これは、経営方針や支配関係が大きく変わることに対して、株主が自己の利益を守るために行使できる権利です。

あくまで「公正な価格」での買い取りが条件であり、これにより株主の権利保護が図られています。

株式交換によって支配関係が大きく変化する場合、反対する株主にとっては重大な不利益となることもあります。そこで、会社法では「株式買取請求権」という仕組みが認められており、反対株主は自分の株式を公正な価格で会社に買い取ってもらうことができます。

要約：

株式交換に反対する株主は、公正な価格での株式買取を請求できます。

要約：ここがポイント！

  • 株式移転は「新設会社」に株式を移すものであり、既存会社が親会社となるのは株式交換。
  • いずれの手続きも、原則として株主総会の特別決議が必要。
  • 効力発生日と契約締結日は異なる。手続きの正式な効力発生は、契約で定められた日。
  • 株主全員の同意は不要。ただし、会社形態によっては全員の同意が必要なケースもある。
  • 反対株主は買取請求が可能。企業統治上の重要な権利として認識すべき！

管理職を目指すあなたへ：なぜこの知識が重要か？

組織再編や子会社管理の場面では、「株式交換」や「株式移転」が密接に関わってきます。とくに、グループ再編や企業買収（M&A）に携わる際には、これらの手続きの本質と法的根拠を理解しておくことが求められます。

株主対応のリスク管理や、合併・分割の判断材料としても不可欠な知識です。

中間管理職や経営層を目指すビジネスパーソンにとって、こうした制度を理解しているか否かで、実務対応力に大きな差がつきます！



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