自己株式の取得に関する重要ポイント！～ビジネス実務法務検定試験2級～

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こんにちは！

本日は、会社経営やガバナンスに関心が高まる中で、特に管理職を目指す皆さんにはぜひ押さえておきたい、「自己株式の取得」について徹底解説していきます！

実際にありがちな甲さんと乙さんの会話をベースに、正しい知識とポイントの解説をまとめましたので、ぜひ最後までご覧ください！

設問①：特定の株主から自己株式を有償で取得する際、株主総会で定めるべき事項とは？

【会話内容】

甲「当社は特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、株主総会において、どのような事項を定めなければならないでしょうか」

乙「当社は特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、株主総会において取得株式数、取得の対価の内容及びその総額、取得可能期間及び特定の株主に対して取得条件を通知する旨を定める必要があります」

【要約】

甲「当社は特定の株主から自己株式を有償で取得する場合、株主総会でどのような事項を定めなければなりませんか？」

乙「取得株式数、取得の対価の内容およびその総額、取得可能期間、特定株主への通知について定める必要があります。」

【判定】

▶️ 正しい！

【解説】

会社法では、特定の株主から自己株式を取得する場合、透明性と公平性を担保するため、株主総会の決議が必要です。このとき、次の事項を具体的に決めなければなりません。

  • 取得する株式の数
  • 取得の対価の内容と総額
  • 取得可能な期間
  • 特定の株主への取得条件の通知に関すること

このように、ルールを明確にすることで、社内外からの不信を避け、健全なガバナンスが保たれるのです！

設問②：株主総会の決議なしに自己株式を取得できる？

【会話内容】

甲「当社は株主総会の決議を経ることなく、特定の株主から自己株式を有償で取得することはできますか？」

乙「当社は取締役会設置会社ですから、取締役会が株主総会に代わって決議等を行うことにより、特定の株主から自己株式を取得する旨の決定をすることができます」

【要約】

甲「株主総会の決議なしで特定の株主から自己株式を取得できますか？」

乙「取締役会設置会社なら取締役会決議だけで可能です。」

【判定】

▶️ 誤り！

【解説】

特定の株主から自己株式を取得する場合、必ず株主総会の特別決議が必要です。

取締役会設置会社であっても、取締役会が単独で決定することはできません。

（例外的に「市場取引」「公開買付け」などの場合は別ですが、今回のケースでは対象外です。）

ポイント！

会社の根幹に関わる自己株式取得だからこそ、経営層だけでなく株主全体の承認が必須なのです。

設問③：自己株式取得の対価に財源規制はある？

【会話内容】

甲「当社が自己株式を取得する際に、株主に支払う対価について、財源に関する規制はありますか」

乙「当社は自己株式取得の際に株主に対価を支払うことになりますが、一方で、自社の株式を取得するのですから損害を被る恐れはありません。したがって、会社法上自己株式取得の対価について、財源に関する規制は設けられていません」

【要約】

甲「自己株式取得の際に財源に関する規制はありますか？」

乙「損害の恐れはないので、財源規制はないです。」

【判定】

▶️ 誤り！

【解説】

会社法では、自己株式の取得には「分配可能額」という財源規制が課されています。

つまり、自由に資金を使えるわけではありません！

なぜか？

→ 会社の資産が減少すると、債権者などの利害関係人に不利益が生じるからです。

会社の安定性を守るため、分配可能額の範囲内でしか自己株式の取得はできないルールになっているのです。

設問④：市場取引や公開買付による自己株式取得の手続きは緩和されている？

【会話内容】

甲「当社が市場取引または金融商品、取引法上の公開買付により自己株式を取得する場合、どのような手続きが必要となりますか」

乙「当社が市場取引または金融商品、取引法上の公開買い付けにより自己株式を取得する場合、株主平等原則に違反する恐れは生じないので、会社法上自己株式の他の取得方法に比べ、自己株式を取得する際の手続き上の要件は緩和されています」

【要約】

甲「市場取引や公開買付で自己株式を取得するとき、手続きはどうですか？」

乙「株主平等原則違反の心配がないので、手続きは緩和されています。」

【判定】

▶️ 正しい！

【解説】

市場取引や公開買付（TOB）は、不特定多数の株主から公平に取得する方法です。

そのため、特別に株主総会で細かい条件を定める必要はなく、手続きが簡略化されています。

つまり、スピーディーに資本政策を進めることができるというメリットがあります！

設問⑤：取得した自己株式に議決権はある？

【会話内容】

甲「当社は、当社の株主総会において取得した自己株式に基づく議決権を行使する事はできますか」

乙「会社法上株式会社は自己株式については議決権を有しないとされています。したがって当社は取得した自己株式について、当社の株主総会において、議決権を行使する事はできません」

【要約】

甲「自己株式について議決権は行使できますか？」

乙「行使できません。」

【判定】

▶️ 正しい！

【解説】

自己株式については、会社自身が持つことになるため、議決権は消滅します。

これは、会社自身が株主の意思決定に影響を与えることを防ぐための措置です。

まとめポイント！

自己株式は資産管理や資本政策に活用される一方で、議決権を持たないため、経営支配権の安定には直接影響しません。

【まとめ】

自己株式取得のルールは、会社の透明性や株主平等を守るために非常に重要なものです！

特に、管理職を目指す皆さんにとっては、これらの知識を正しく押さえておくことが、経営センスやリスクマネジメント力を高める近道になります。

さらに、こうした知識は、資本政策の場面や、M&A、株主対応においても大いに役立ちます！

今後も、こうしたビジネス実務に直結する知識をわかりやすく解説していきますので、ぜひ次回もご期待ください！

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