～ビジネス実務法務検定2級～「株式の譲渡」完全対策！管理職を目指すあなたへ送る実務にも役立つ知識

ビジネス実務法務検定2級は、管理職を目指すビジネスパーソンにとって必須の資格。その中でも「株式の譲渡」に関する理解は、企業の組織運営やコンプライアンスに関わる重要なテーマです。

この記事では、過去問15問をベースに、正しい知識と実務に役立つ丁寧な解説をお届けします！現場での判断に自信を持つためにも、じっくり読み進めてください。

設問①：株主名簿の名義書換がされていない場合の通知先
設問②：譲渡制限の定款変更の可否
設問③：株式の譲渡と対抗要件
設問④：設立前の株式譲渡の対抗力
【まとめ】譲渡制限の知識は現場力に直結する！
【今すぐ行動！】勉強を仕事に直結させよう

設問①：株主名簿の名義書換がされていない場合の通知先

株式の譲渡が行われた株主名簿の名義書き換えが行われていない場合、株式会社は株主に対してする通知または催告を、当該株式の譲受人ではなく、譲渡人に当てて発すれば足りる。

正解：正しい

解説：

会社は、株主名簿に記載されている者を株主とみなして通知や催告を行います。たとえ実際には譲渡済みであっても、名義変更がなければ通知は「譲渡人」宛で足ります。これは名簿主義と呼ばれる会社法の基本原則です。

設問②：譲渡制限の定款変更の可否

株式の譲渡を制限する旨の規定は、会社設立時の定款（原始定款）で定めておかなければならない。したがって、設立後に譲渡制限規定を設けることはできない。

正解：誤り

解説：

譲渡制限は、設立後であっても定款変更（特別決議）により設けることが可能です。原始定款で規定していなくても、後から譲渡制限を導入できます。これは企業の株主構成を戦略的にコントロールする上で、非常に重要な制度です。

設問③：株式の譲渡と対抗要件

株券発行会社における株式の譲渡は、原則として意思表示のみで発生し、株主名簿への記載は第三者対抗要件である。

正解：誤り

解説：

株式の譲渡自体は当事者の意思表示により成立しますが、第三者に対してその権利を主張するには、株主名簿への記載または記録が必要です。これは、取引の安全を守るための基本ルールです。

設問④：設立前の株式譲渡の対抗力

株式会社の成立前に行った株式引受人の地位の譲渡は、当該株式会社の成立後には当該株式会社に対抗することができる。

正解：誤り

解説：

設立前に株式引受人の地位を譲渡しても、会社成立後に会社に対してその効力を当然に主張することはできません。このような譲渡は、会社側に承認されなければ対抗できないのです。

設問⑤：譲渡制限株式の承認請求

株券を発行しない株式会社の譲渡制限株式を売買により譲り受けた者は、譲渡人との共同で、株式会社に対して承認をするか否かの決定を請求することができる。

正解：正しい

解説：

譲渡制限株式の譲受人は、譲渡人と共同して会社に承認の請求を行うことができます（会社法139条）。これは、譲受人が一方的に請求できるものではない点が重要です。譲渡が承認されるまで株主としての権利は発生しません。

設問⑥：株式の譲渡の効力と対抗要件

株主XがYに株式を譲渡する契約を締結した場合、譲渡の効力は意思表示のみで発生し、株主名簿の記載は会社および第三者に対する対抗要件となる。

正解：正しい

解説：

株式の譲渡は「契約」＝意思表示だけで有効に成立します。

しかし、その効力を会社や第三者に対して主張するには、株主名簿への記載が必要。この点を誤解しやすいので注意！

設問⑦：株主名簿に記載された株主への通知

株主名簿に記載されたYに株主総会の通知を出したが、通知が届かなかった場合、通知は通常到達すべきときに到達したとみなされる。

正解：正しい

解説：

通知が実際に到達しなかったとしても、「通常到達すべき時」に到達したものとみなされます（会社法124条）。

これは会社運営の円滑さを守るための制度です。

設問⑧：自己株式取得の議案に関する請求権

自己株式取得の対象となる株主に他の株主を加えるように請求することはできない。

正解：正しい

解説：

株主は、会社が特定の株主から自己株式を取得する議案を立てた際に、「自分も対象に加えろ」と請求することは原則としてできません（会社法160条）。

これは会社の自由な資本政策を尊重するためのルールです。

設問⑨：譲渡承認請求に買受け請求の付帯は必要か

A社が会社法上の公開会社でない場合において、A社の株主Xはその保有するA社の株式をYに譲渡することを検討している。この場合XはA社に対しYが当該株式を取得することについて承認をするか否かの決定を請求することができるが、その請求の際にXが、譲渡を承認しない場合には、当該株式をA社、又はA社の指定するものにおいて、買い取るべき旨の請求を必ず付帯しなければならないわけではない。

正解：正しい

解説：

非公開会社（≒譲渡制限会社）において株式を第三者に譲渡する場合、会社の承認が必要です（会社法第137条）。

このとき株主（X）は、譲渡先（Y）についての承認を会社に求めることができますが、「譲渡を承認しない場合には会社に買い取ってもらうよう請求する」といったいわゆる「付帯請求」は任意であり、必ずしも行う必要はありません（会社法139条2項）。

つまり、Xは承認の請求だけを行ってもよく、買い取り請求をあわせてしなければならない義務はありません。

設問⑩：承認なき譲渡後の承認請求と買受請求の可否

A社が会社法上の公開会社でない場合において、A社の株主Xはその保有するA社の株式をYに譲渡したが、あらかじめ当該譲渡についてA社の承認を得ていなかった。この場合YはA社に対してYが当該株式を取得することについて承認をするか否かの決定を請求することができるが、A社が譲渡を承認しない場合には、A社またはA社の指定するものにおいて買い取るべき旨の請求をすることはできない。

正解：誤り

解説：

非公開会社において、承認を得ずに株式を譲渡した場合であっても、譲受人（Y）は会社に対して、譲渡の承認を求める請求をすることができます（会社法第138条）。

そしてもし会社がこれを承認しない場合、会社または会社の指定する者が当該株式を買い取るよう請求することができます（会社法第139条1項）。

つまり、承認を得ない譲渡であっても、譲受人であるYには、「買い取り請求権」が認められます。

設問のように「請求することはできない」と断言しているのは誤りです。