管理職を目指すビジネスパーソンの皆さん、こんにちは！
今回は、ビジネス実務法務検定2級レベルの知識から、「取締役」「取締役会」に関する重要なポイントを、具体例と丁寧な解説を交えて徹底的にご紹介していきます。
特に、会社運営の中心である取締役や取締役会の役割について、正しく理解しておくことは、将来のキャリアアップに欠かせません！
【設問①】取締役会設置会社における代表取締役の選定方法
設問
取締役会設置会社においては、取締役会決議により取締役の中から代表取締役を選定しなければならない。
解説
この設問は正しいです！
取締役会設置会社においては、会社の代表となる「代表取締役」は、必ず取締役会の決議によって選ばれなければなりません。
つまり、社長をはじめとする経営トップは、まず取締役に就任した上で、さらに取締役会の議決を経て「代表取締役」となる仕組みです。
【ポイント！】
- 取締役→代表取締役へと、二段階で選出される
- 取締役会設置会社では、個別に社長を任命できない
この制度により、会社運営の透明性と適正性が確保されるのです！
【設問②】取締役会の招集手続きと全員同意の特例
設問
取締役会設置会社において、取締役会は取締役及び監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを得ることなく開催することができる。
解説
こちらも正しい内容です！
原則として、取締役会は正式な招集手続きを経て開催されます。
しかし、例外として、取締役と監査役の全員が同意する場合には、招集手続きを省略してすぐに取締役会を開くことが認められています。
【ポイント！】
- 招集手続きとは、例えば「〇月〇日に会議を開きます」という正式な通知を出すこと
- しかし、全員一致なら、事前通知なしで即時開催OK！
急な経営判断が求められる場面では、こうした柔軟な運用が、スピーディな対応を可能にします。
【設問③】肩書きによる表見代表取締役の責任
設問
株式会社が、代表取締役以外の取締役に「社長」など会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付している場合において、当該取締役が当該名称を示して、当該取締役が代表権を有すると誤信した第三者との間で契約を締結した。この場合、当該株式会社は、当該第三者に対して当該契約につき責任を負う事は無い。
解説
この設問は誤りです！
なぜなら、「社長」や「副社長」などの肩書きを持っている場合、第三者が「この人は会社を代表する権限がある」と合理的に信じた場合、たとえ実際には代表権がなくても、会社はその契約に対して責任を負わなければならないからです！
これを表見代表取締役（ひょうけんだいひょうとりしまりやく）と呼びます。
【ポイント！】
- 肩書きだけでも「代表権がある」と第三者が信じる可能性がある
- 第三者保護のため、会社は契約に責任を負う
つまり、肩書き管理も慎重に行う必要があるわけですね！
【設問④】取締役でなくなった場合の代表取締役の地位
設問
取締役会設置会社の代表取締役は、任期満了、辞任などにより取締役の地位を喪失した場合であっても、取締役会の決議により解職されなければ代表取締役の地位を喪失しない。
解説
この設問も誤りです！
取締役でなくなった場合（任期満了、辞任、解任など）、当然に代表取締役の地位も失います。
なぜなら、代表取締役は、あくまで「取締役の中から選ばれる」存在であり、取締役でない者が代表取締役であり続けることは法律上許されないからです。
【ポイント！】
- 取締役の地位を失う＝代表取締役の地位も同時に失う
- 別途「解職決議」は必要ない
この点を押さえておけば、誤った理解を避けられます！
【設問⑤】取締役の損害賠償責任と過失の要件
設問
取締役はその職務を行うについて、第三者に損害を生じさせた場合、過失の有無にかかわらず、当該第三者に対して損害賠償責任を負う。
解説
こちらも誤りです！
取締役が第三者に損害を与えた場合でも、過失がなければ責任を負いません。
つまり、「故意または過失」がある場合に限って、損害賠償責任が生じます。
【ポイント！】
- 過失がなければ責任なし
- 故意または過失があれば、損害賠償責任が発生する
取締役には高い注意義務が求められますが、すべての結果責任を負うわけではないのです。
まとめ：取締役・取締役会の正しい理解がキャリアを変える！
ここまでご紹介してきた通り、取締役や取締役会に関する知識は、管理職を目指すうえで避けて通れないテーマです。
特に、代表取締役の選任方法や肩書きのリスク管理、責任範囲の理解は、実務に直結する重要なポイントです！
これらを正しく理解し、実務に活かせるようになれば、あなたのビジネスパーソンとしての格が一段と上がること間違いなしです！
なお、さらに深く学びたい方には、ビジネス実務法務検定2級対策講座や、管理職向け実務研修などもおすすめです！
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