管理職なら知っておきたい！指名委員会等設置会社の基礎と注意点を徹底解説～ビジネス実務法務検定試験2級～

昇進を目指すビジネスパーソンの皆さんにとって、「会社法」の基本的な仕組みを理解することは、経営判断に関与する場面で大きな力になります。

特に、ガバナンス強化のために導入されている「指名委員会等設置会社」や「監査等委員会設置会社」の違いや特徴は、現代の企業経営を理解するうえで必須の知識です。

今回は、以下の5つの設問をもとに、それぞれを図解レベルに噛み砕いて丁寧に解説していきます！

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設問①：指名委員会等設置会社では取締役を設置してはならない？

設問：

指名委員会等設置会社においては、業務を執行する機関は執行役であり、取締役を設置してはならない。

→誤りです。

解説：

確かに、業務執行の責任を担うのは「執行役」です。

しかし、だからといって「取締役を置いてはいけない」ということではありません。

むしろ、指名委員会等設置会社においては、取締役の設置は必須です。

取締役たちは、執行役を選任したり監督したりする立場にあります。

つまり、

• 執行役：業務を実行する人
• 取締役：その執行を監視・管理する人

という明確な役割分担がされているのです。

指名委員会等設置会社においても、取締役は必ず設置されます。

ただし、業務執行を行うのは取締役ではなく、「執行役」です。

つまり、会社の大方針を決めるのは取締役会、その方針に基づいて実務を行うのが執行役、という役割分担がされています。

ポイント：

・「執行役＝実務」、「取締役＝経営の見張り役」

・両方とも存在するのが、指名委員会等設置会社の特徴です。

・指名委員会等設置会社では「取締役＝意思決定」、「執行役＝実行」という明確な分担があるのが特徴！

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設問②：指名委員会は必須、でも他の委員会は不要？

設問：

指名委員会等設置会社では、指名委員会を設置しなければならないが、監査委員会及び報酬委員会を設置する必要は無い。

→誤りです。

解説：

「指名委員会等設置会社」という名前の通り、“等”の中に含まれるのが「監査委員会」と「報酬委員会」です。

つまり、設置しなければならないのは、次の3つすべて：

• 指名委員会：執行役などの人事を決める（社長や取締役候補を決定）
• 監査委員会：業務執行の監視（業務の監査）
• 報酬委員会：役員報酬の決定（取締役や執行役の報酬を決定）

これらは、すべて会社のガバナンス（統治）強化のために設けられている重要な機関です。どれか1つでも欠けてはいけません！

ポイント：

・3つの委員会が“ワンセット”と覚えましょう。

・ガバナンス重視の体制＝指名＋監査＋報酬！

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設問③：監査等委員会設置会社では、取締役を設置してはならない？

設問：

監査等委員会設置会社においては、業務を執行する機関は執行役であり、取締役を設置してはならない。

→誤りです。

解説：

この設問は、「指名委員会等設置会社」と「監査等委員会設置会社」の混同による誤解が生まれやすいところです。

「監査等委員会設置会社」は、取締役会の内部に“監査等委員会”という委員会を設けるタイプの会社です。したがって、取締役がいないと成り立ちません！

また、「執行役」も原則として置かれません（指名委員会等設置会社とは違います）。

ポイント：

・監査等委員会設置会社には「執行役」は不要

・取締役は絶対に必要です！

・執行役を置くのは → 指名委員会等設置会社

・取締役が業務を執行するのは → 監査等委員会設置会社

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設問④：監査委員会設置会社では、監査役を設置してはならない？

設問：

監査委員会設置会社においては、執行機関の職務執行を監査する機関は、監査等委員会であり、監査役を設置してはならない。

→正しいです。

解説：

「監査等委員会設置会社」では、監査等委員が取締役会の内部で監査機能を果たすため、監査役は設置しません。

この仕組みでは、監査等委員会に属する取締役が、他の取締役の職務を監視する構造となっています。

ポイント：

・「監査等委員会設置会社」は、監査役ではなく「監査等委員」が監査を担当

・会社法上、監査役との“併設”は不可です！

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設問⑤：指名委員会等設置会社と監査等委員会設置会社は、会計監査人を置けない？

設問：

指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社は会計監査人を設置してはならない。

→誤りです。

解説：

むしろ逆です！

これらの会社形態では、会計監査人（公認会計士や監査法人など）を必ず設置する必要があります。

なぜなら、組織規模が大きく、外部の目による監査が不可欠とされるからです。

そのため、「設置してはならない」どころか、「設置しなければならない」と覚えておくべきです。

これらは、一般的に上場企業などが採用する「高度なコーポレートガバナンス構造」を持っており、そのため外部の監査機関（会計監査人）による監査が必要です。

ポイント：

・ガバナンス強化のための「必須」制度！

・会計監査人＝企業外部の信頼性担保の要

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まとめ｜ガバナンス体制を理解することが、次のステップへの鍵！

ここまで見てきたように、「指名委員会等設置会社」や「監査等委員会設置会社」は、単なる形式的な呼び名ではありません。

その設計には、企業の透明性・公平性・持続可能性といった、現代企業にとって欠かせない視点が詰まっているのです。

特に、管理職を目指すあなたには、

• どのように意思決定が行われ、
• 誰が責任を負い、
• どこにチェック機能があるのか

といった、組織の骨格を理解しておくことが強力な武器になります！

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